Imaginez la scène : vous venez enfin de boucler vos comptes, vous êtes plutôt fier du résultat, et là… vous réalisez qu’il faut convoquer l’assemblée pour les faire approuver. Panique à bord : est-ce une AGO, une AGE, les deux ? Et surtout, si vous vous trompez de procédure, est-ce que tout peut être annulé ? Franchement, j’ai vu des entrepreneurs expérimentés transpirer à grosses gouttes pour beaucoup moins que ça.
Dans cet article, on va démêler tout ça ensemble, sans jargon inutile et avec des exemples concrets. Parce que oui, l’assemblée générale, c’est le cœur battant de la vie d’une société. Et croyez-moi, mieux vaut la maîtriser que de se retrouver au tribunal à cause d’un détail technique.
AGO ou AGE : comprendre la différence en 5 minutes chrono
Commençons par le plus important : une Assemblée Générale Ordinaire (AGO) et une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), ce n’est pas du tout la même chose. L’une gère le quotidien et les décisions courantes, l’autre touche à la structure même de l’entreprise. Confondre les deux, c’est comme vouloir réparer une fuite d’eau avec un marteau-piqueur : ça risque de faire plus de dégâts que de bien.
L’AGO : le rendez-vous annuel qu’on ne peut pas louper
Chaque année, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice, il faut obligatoirement réunir les associés ou actionnaires pour une AGO. C’est le moment où on valide les comptes, où on décide ce qu’on fait du bénéfice (réserves, dividendes ou un peu des deux), où on renouvelle ou change les dirigeants.
En gros, tout ce qui concerne la gestion courante sans toucher aux statuts passe par l’AGO. Et attention, l’AGOA (l’assemblée annuelle d’approbation des comptes) est une sous-catégorie ultra-importante de l’AGO. Si vous la ratez, vous êtes dans l’illégal pur et simple.
- Approbation des comptes annuels
- Affectation du résultat (dividendes, réserves…)
- Nomination ou révocation des dirigeants
- Désignation du commissaire aux comptes si nécessaire
L’AGE : quand on touche aux fondations de l’entreprise
L’AGE, elle, on ne la convoque que quand il se passe quelque chose d’exceptionnel. Changer le siège social, augmenter ou réduire le capital, transformer la SARL en SAS, fusionner, dissoudre… Tout ce qui modifie les statuts, donc la colonne vertébrale juridique de la société, relève de l’AGE.
Petite précision qui fait souvent débat : distribuer des dividendes exceptionnels venant des réserves libres ? Ça reste une AGO. Par contre, toucher au report à nouveau en dehors de l’AGOA, c’est la nullité assurée.
« Une décision prise en AGE alors qu’elle aurait dû passer en AGO, ou l’inverse, c’est la porte ouverte à l’annulation pure et simple. »
– Un avocat spécialisé en droit des sociétés que je connais bien
AGO vs AGE : le tableau qui change tout
| Critère | AGO | AGE |
| Fréquence | Minimum 1 fois par an | Selon les besoins |
| Décisions | Gestion courante | Modification des statuts |
| Majorité | Majorité simple (sauf SA) | Majorité renforcée (2/3, 3/4…) |
| Quorum | Souvent aucun (sauf SA) | Plus strict |
| Formalités postérieures | Dépôt des comptes | Publication JAL + greffe |
L’assemblée mixte : le meilleur des deux mondes (ou pas)
Parfois, on organise une assemblée générale mixte : on traite les points AGO et AGE le même jour. C’est pratique, surtout pour une fusion où il faut d’abord approuver les comptes (AGO) puis valider le traité de fusion (AGE). Mais chaque résolution doit respecter ses propres règles de majorité et de quorum. Pas de mélange des genres.
Comment organiser une assemblée sans se prendre la tête (et sans risquer la nullité)
Organiser une assemblée, ça ressemble un peu à préparer un dîner de famille : il y a des règles, des invités à prévenir correctement, des documents à préparer… et si on oublie un détail, ça peut vite tourner au vinaigre.
Voici les 6 étapes clés, testées et approuvées (même par les plus paranos d’entre nous).
- La convocation : le nerf de la guerre
Qui convoque ? Le gérant en SARL, le conseil d’administration en SA, le président ou qui les statuts désignent en SAS.
Délai : 15 jours minimum en SARL/SAS, 21 jours pour les actions au porteur en SA.
Mode : LRAR, email si statuts OK, remise en main propre…
Et surtout : ordre du jour précis, projets de résolutions, documents en pièce jointe. - L’information préalable des associés
15 jours avant, tout le monde doit avoir accès aux comptes, rapports de gestion, projets de statuts modifiés…
Sans ça, n’importe quel associé mécontent peut demander l’annulation. - Le jour J : la feuille de présence et le quorum
Feuille de présence obligatoire (sauf SAS parfois), vérification du quorum, respect strict de l’ordre du jour. - Le vote
Une résolution = un vote. Majorité simple en AGO, majorité qualifiée en AGE. - Le procès-verbal
Date, lieu, présents, résolutions, résultats des votes… Tout doit y figurer. Signé par le président de séance. - Les formalités après coup
AGO → dépôt des comptes au greffe sous 1 mois.
AGE → annonce légale + dépôt au greffe avec statuts mis à jour.
Petit tips de quelqu’un qui en a vu défiler des PV : faites relire votre procès-verbal par votre expert-comptable avant envoi. Une phrase mal tournée, et c’est reparti pour un tour.
Les pièges classiques (et comment les éviter)
J’ai vu des sociétés perdre des mois, voire se faire annuler des décisions importantes, pour des détails qui paraissent ridicules sur le papier.
- Convocation envoyée 14 jours au lieu de 15 → irrégularité
- Ordre du jour trop vague (« divers ») → risque d’annulation
- Oubli de la feuille de présence → PV contestable
- Dépôt des comptes hors délai → amende automatique
- AGE pour une distribution de réserves alors qu’une AGO suffisait → nullité possible
Et le pompon : quand les capitaux propres tombent sous la moitié du capital social et qu’on oublie de convoquer l’AGE obligatoire dans les 4 mois. Là, n’importe quel créancier peut demander la dissolution judiciaire. Ça calme.
Cas particulier des SAS et SCI : la liberté… avec des limites
En SAS, les statuts peuvent tout prévoir : consultation écrite, vote par email, unanimité requise ou majorité simple même pour une augmentation de capital. C’est la grande liberté de la SAS.
Mais attention : même en SAS, certaines décisions restent soumises à des règles impératives (comme l’agrément en cas de cession de parts si prévu statutairement). Et en SCI, on peut souvent se passer d’assemblée formelle… tant que tout est tracé par écrit.
En résumé : votre checklist anti-galère
Avant de conclure, voici la checklist que j’utilise personnellement quand j’accompagne des clients :
- ☐ J’ai bien identifié si c’est AGO ou AGE (ou mixte)
- ☐ Convocation envoyée dans les formes et délais
- ☐ Tous les documents transmis 15 jours avant
- ☐ Feuille de présence prête + pouvoir type joint
- ☐ Ordre du jour clair et exhaustif
- ☐ Majorités et quorum respectés pour chaque résolution
- ☐ PV rédigé et signé dans la foulée
- ☐ Formalités greffe et annonce légale bouclées sous 1 mois
Si vous cochez tout, vous dormirez tranquille. Sinon… eh bien, vous savez maintenant où ça peut coincer.
Une assemblée générale bien menée, c’est la preuve que votre société tourne comme une horloge. Une assemblée bâclée, c’est souvent le début des ennuis. À vous de choisir votre camp.
